Impactos e Possibilidades – Da Nomeação de Administradores Não Residentes em Empresas Brasileiras

Com as modificações trazidas pela Lei de Melhoria do Ambiente de Negócios (14.195/21) e regulamentada pela Instrução Normativa (IN) 112/2022 do DREI, a legislação brasileira passou a permitir que administradores não residentes ocupem cargos de estatutários de gestão em sociedades anônimas e limitadas, promovendo maior flexibilidade e alinhamento às práticas globais de governança.

Dentre outros pontos, a Lei 14.195/21 trouxe nova redação ao Artigo 146, §2º, da Lei das Sociedades por Ações (6.404/76), ampliando as regras já existentes para nomeação de residentes no exterior para os cargos de membros do Conselho de Administração de sociedades anônimas, também para os cargos na Diretoria.

Existiam ainda dúvidas sobre a possibilidade de sociedades limitadas também possuírem tal direito considerando a mudança legislativa ter sido promovida somente na Lei das Sociedades por Ações (6.404/76), sendo as mesmas, entretanto, sanadas pela regulamentação do DREI supracitada. Para as sociedades empresárias limitadas, é essencial que o contrato social opte pela regência supletiva da Lei das Sociedades Anônimas, o que deve ser deliberado e formalizado pelos sócios.

Para ambos os tipos de sociedade, a nomeação de administradores não residentes exige o cumprimento de requisitos importantes. Esses administradores devem estar regularmente inscritos no Cadastro de Pessoas Físicas da Receita Federal e designar um representante legal residente no Brasil, com poderes para receber citações e notificações relacionadas às suas funções, cuja designação deverá permanecer válida por, pelo menos, três anos após o encerramento de seu mandato. Além disso, os administradores, sejam residentes ou não, estão sujeitos aos deveres fiduciários previstos no art. 153 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações (6.404/76), como os deveres de diligência, lealdade e transparência. Em caso de infração, poderão ser responsabilizados civil e penalmente, dependendo da gravidade do ato de gestão inadequado.

Empresas multinacionais e holdings têm aproveitado essa medida para centralizar suas administrações em profissionais localizados em outras jurisdições, que já possuem experiência com as políticas e estratégias do grupo. Esse modelo pode ser especialmente útil para negócios em fase de constituição ou que demandam uma gestão alinhada às práticas internacionais.

Nas sociedades operacionais, onde o conhecimento do mercado local e a agilidade na tomada de decisões são essenciais, a combinação de administradores residentes e não residentes pode se mostrar uma estratégia mais eficaz.

  Este Boletim foi preparado com propósito meramente informativo; não pode ser tratado como aconselhamento legal e as informações nele contidas não devem ser seguidas sem orientação profissional.