Aprovação Anual de Contas – Sociedades Empresárias Limitadas e Sociedades por Ações

Em consonância com os arts. 124 e 132 da Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações – LSA) e com o art. 1.078 da Lei nº 10.406/2002 (Código Civil), as sociedades por ações e as sociedades limitadas devem iniciar os procedimentos de análise e ulterior aprovação de contas, objetivando examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, deliberando sobre a destinação de lucro e distribuição de dividendos.

Tal aprovação deve se dar em reunião/assembleia anual de sócios, para as sociedades limitadas, e em assembleia geral ordinária, para as sociedades por ações. Em ambos os casos, a ata contendo as deliberações provenientes da respectiva reunião/assembleia deve ser levada a registro perante a Junta Comercial. A título de ilustração, a ata datada de 30 de abril poderá ser arquivada na Junta Comercial até o dia 30 de maio, sem prejuízos para as sociedades.

A reunião/assembleia, pode ser presencial, semipresencial, quando permitir a participação e votação em meios presenciais ou à distância, ou pode ser integralmente digital, quando permitir a participação e votação somente à distância. A participação e a votação nestes casos podem ocorrer mediante o envio de boletim de voto à distância e/ou mediante atuação remota, via sistema eletrônico. O instrumento de convocação deve informar, em destaque, que a reunião/assembleia será semipresencial ou digital, detalhando, conforme o caso, como ocorrerá a participação e a votação à distância.

Para as sociedades por ações, as demonstrações financeiras, o relatório da administração e outros documentos relevantes, devem observar as normas da LSA, inclusive sendo postos à disposição dos acionistas e publicados. Conforme as modificações promovidas pela Lei Complementar 182/2021 (Marco Legal das Startups) e Lei 13.818/2019, para o exercício de 2022 as companhias com até R$78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais) de faturamento bruto poderão seguir com a publicação dos respectivos documentos de forma eletrônica na Central de Balanços do Sistema Público de Escrituração Digital, e as demais deverão realizar a publicação em jornal de grande circulação no local da sede da companhia, passando a ser dispensada a publicação em diário oficial.

Para as sociedades limitadas, as demonstrações financeiras devem estar à disposição dos quotistas na forma do Contrato Social e do Código Civil Brasileiro. Nos termos da Lei nº 11.638/2007, às sociedades limitadas de grande porte – a sociedade ou conjunto de sociedades sob controle comum que tiver, no exercício social anterior, ativo total superior a R$240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) ou receita bruta anual superior a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) – aplicam-se as disposições da LSA quanto à elaboração das demonstrações financeiras.

Sob tal contexto, similarmente a regulamentações de outros Estados, como Rio de Janeiro, Minas Gerais e Amazonas, as sociedades empresárias limitadas com sede no Estado de São Paulo, salvo a possibilidade de discussão judicial, devem ainda observar as disposições da Deliberação nº 02/2015 da Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP, que determina como pré-condições ao registro das respectivas atas de aprovação: (i) para as sociedades que se enquadrem nos critérios de grande porte da Lei nº 11.638/2007 descritas acima, a publicação das demonstrações financeiras, ou (ii) para as sociedades que não se enquadrem como de grande porte, uma declaração atestando tal não enquadramento.

Este Boletim foi preparado com propósito meramente informativo; não pode ser tratado como aconselhamento legal e as informações nele contidas não devem ser seguidas sem orientação profissional.