CVM publica normas sobre conselheiros independentes, voto plural e exceção à acumulação de cargos

Em 21 de setembro de 2022, foi publicada a Resolução nº 168 da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), a qual altera a redação da Resolução 80, visando regulamentar a Lei nº 6.404/1976 (“LSA”) no que tange à obrigatoriedade de eleição de conselheiros independentes para companhias abertas com ações negociadas em bolsa; definições e regras relativas ao voto plural; e exceção à regra que veda a acumulação dos cargos de presidente do conselho de administração e principal diretor para companhias abertas de pequeno porte, com parte dessas modificações tendo entrado em vigor desde o dia 03 de outubro de 2022.

O tratamento dado a tais questões, em suma, é o seguinte:

• Fica vedado o uso do voto plural para companhias de capital aberto em votações de assembleia gerais relativas ao tema de remuneração dos administradores; bem como a transações com parte relacionada que ultrapassem os critérios de relevância lá fixados (valor total supera R$50MM ou 1% do ativo total do emissor), ou mesmo que abaixo dos critérios, de acordo com a análise da administração, considerando-se as características da operação, a natureza da relação da parte relacionada e, ainda, a natureza e extensão do interesse da parte relacionada na obrigação ;
• Fica permitida a acumulação dos cargos de presidente do conselho de administração e diretor presidente ou principal executivo da companhia para companhias de capital aberto com receita bruta consolidada inferior a R$500MM, verificada com base nas demonstrações financeiras de encerramento do último exercício social;
• Passa a ser exigida a composição de no mínimo 20% do conselho de administração por conselheiros independentes para todas as companhias que: (a) estejam registradas na categoria A; (b) possuam valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por entidade administradora de mercado organizado; ou (c) possuam ações ou certificado de depósito de ações em circulação.

Este Boletim foi preparado com propósito meramente informativo; não pode ser tratado como aconselhamento legal e as informações nele contidas não devem ser seguidas sem orientação profissional.